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天翔环境2020年半年度董事会经营评述

时间:20-08-26 22:04    来源:同花顺

天翔环境(300362)(300362)2020年半年度董事会经营评述内容如下:

一、概述

1、经营概况

报告期内,公司持续受债务危机影响,到期债务不能偿还,面临大量的诉讼,主要资产、银行账户被查封冻结,失去融资能力。公司正在努力推进控股股东非经营性资金的回收工作及进入司法重整进程,与各方积极探讨债务解决方案。同时,公司充分发挥在先进装备制造方面的优势,以承接劳务为主的订单维持基本生产经营和核心团队,加强货款及时回笼和其他应收款的催收,尽最大努力缓解流动性压力,维持基本的生产经营保持核心业务的稳定。

公司子公司天圣环保报告期生产经营因公司债务危机和疫情受到较大影响。报告期内,天圣环保新签订单731万元,报告期末在手订单538万元,较去年同期出现大幅下滑,天圣环保加强催收应收账款以稳定团队,加大激励机制措施持续推进生产经营稳定及创收工作,增强盈利能力。

美国圣骑士因疫情影响导致2019年审计工作延期至2020年第二季度进行,虽然信永中和会计师事务所在2019年12月对圣骑士资本及其子公司执行了存货监盘程序,近期又通过远程审计执行了获取相关电子文档的财务资料及相关业务文件,执行了函证、分析和电话询问等审计程序,但是由于美国新冠疫情的情况,审计人员无法前往现场执行文件真实性核对、在建工程和固定资产监盘查看以及其审计人员认为必要的审计程序,以获取审计人员认为充分、恰当的审计证据,因此信永中和会计师事务所认为,公司2019年度审计报告“二、形成无法表示意见的基础”中对无法表示意见涉及的事项之3所述的美国CentrisysCapital,Inc(圣骑士资本)及其子公司审计范围受限事项未能完全消除。报告期内,美国圣骑士公司新签订单1094.43万美元,报告期末在手订单3029万美元。公司在美持有美国圣骑士公司80%股权和美国圣骑士房地产公司100%股权的全资孙公司圣骑士资本因借款逾期未还被芜湖长嘉投资基金(有限合伙)起诉至美国纽约州纽约郡最高法院,芜湖长嘉投资基金(有限合伙)向法院请求允许对圣骑士资本持有的前述股权质押担保物行使所有权的司法声明,截至本报告披露日,公司尚未收到法院的判决文书。另外,美国圣骑士房地产公司也收到了合计持有美国圣骑士公司20%股权的股东MICHAELKOPPER、ABGHOLDINGAG及债权人CENTFINANCINGLLC.起诉,因圣骑士资本逾期未支付美国圣骑士公司剩余20%股权收购款1560万美元及相应年化5%利息、美国圣骑士公司和圣骑士房地产公司存在尚未归还的借款,加上前述诉讼纠纷,请求法院同意其对美国房地产公司资产进行接管,双方正在协商中。公司为实现美国圣骑士的收购于2015年经过审议程序与东证融成资本管理有限公司共同成立成都东证天圣股权投资基金合伙企业(有限合伙),并通过其实现了标的股权的收购,根据公司现状,结合产业基金的实际运行情况,经全体合伙人协商一致,决定终止本产业基金,并予以清算注销。产业并购基金清算工作已完成,所有税务事项均已结清,董事会将授权公司相关人员办理产业基金的注销及后续相关事项。

报告期,公司实现营业收入21,364.66万元,较去年同期增加36.66%,实现归属于上市公司股东的净利润-4,334,11万元,较去年同期减少亏损92.90%。

2、报告期内的重大事项及进展

1)占用资金回收工作

目前公司正努力推进控股股东非经营性占用资金的回收工作,与控股股东积极进行磋商,要求其制定切实可行的还款计划。控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔承:“在符合法律法规规定及规章制度的前提下,本人将采取必要的方式,积极筹措资金并制定方案来尽快解决对成都天翔环境股份有限公司资金占用的问题”。同时,公司正在积极推进债权人通过债务抵减解决部分大股东资金占用问题。截至本报告披露日,在公司重整获得人民法院裁定受理的条件下,债权人豁免或减免对公司的债权累计100,281.17万元用于代替大股东偿还其对上市公司的资金占用,公司正在与尚未签订债务抵偿协议的债权人积极沟通,争取早日完成相关协议的签署。同时,四川省商业投资集团有限责任公司(简称“四川商投”)、四川嘉道博文生态科技有限公司(简称“嘉道博文”)分别向公司出函,若公司于2020年10月31日前进入司法重整程序,四川商投与嘉道博文愿意在重整管理人的主导下,联合以7-13亿元“现金及/或资产”注入天翔环境,与天翔环境债权人共同协助天翔环境在司法重整程序中彻底解决关联方资金占用问题。另外,天翔环境第五次金融机构债权人会议通过:在公司进入司法重整程序后,在重整管理人主导下,在战略投资人以市场化原则参与公司重整的情况下,债权人承诺与战略投资人共同解决大股东资金占用,

以确保在重整程序中完全解决大股东资金占用问题。上述详细内容见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

2)推进进入司法重整程序进展

2018年12月26日,公司债权人向成都市中级人民法院提出了重整申请。根据最高人民法院下发的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》,申请人申请上市公司破产重整,除提交《企业破产法》第八条规定的材料外,还应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等,经上述前置审批同意后,上市公司破产重整案件由注册登记地中级人民法院管辖。截至本披露日,公司已根据监管部门相关要求将申请破产重整全套材料再次呈报四川省人民政府,并积极跟进审批进程,详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

3)逾期债务到期未清偿

公司因资金状况紧张,致使部分债务逾期。截至2020年8月31日,公司及子公司金融机构借款累计将逾期约377,653.05万元,占公司最近一期经审计净资产-222.19%。前述逾期金额暂未扣除公司债权人在公司重整获得人民法院裁定受理的条件下豁免或减免对公司的债权累计100,281.17万元用于代替大股东偿还其对公司的资金占用,因公司尚未进入重整程序,前述金额涉及的协议暂未生效。

4)公司股票存在被终止上市的风险

因公司2019年末经审计净资产为负,同时2018年、2019年年度财务会计报告均被注册会计师出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第13.1.1条、第13.1.5条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见,公司股票自2020年5月13日起暂停上市。公司正积极推进相关工作以尽快消除致使暂停上市的情形,力争达到深圳证券交易所相关规则要求的恢复上市的条件以申请恢复上市。

公司债权人向成都市中级人民法院提出了重整申请,公司也正积极推进进入司法重整程序,公司能否进入司法重整程序存在重大不确定性,如果公司无法进入司法重整程序被法院宣布破产或法院正式受理对公司的重整申请后,公司因重整失败而被宣告破产,公司股票将面临终止上市。详见公司于2020年6月3日起每月前五个交易日披露于巨潮资讯网的《关于暂停上市期间工作进展情况暨股票存在终止上市风险提示公告》。

5)其他事项

为进一步缓解公司经营成本,争取早日脱困,公司根据实际情况采取措施缩减开支包括减少部分员工以缓解经营压力,同时保持公司管理层及核心管理团队的稳定。

6)截至本报告披露日,公司股票被实施暂停上市的不利情形及2019年财务报告被出具无法表示意见的因素尚未完全消除。二、公司面临的风险和应对措施 因公司2019年末经审计净资产为负,同时2018年、2019年年度财务会计报告均被注册会计师出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第13.1.1条、第13.1.5条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见,公司股票自2020年5月13日起暂停上市。公司正积极推进相关工作以尽快消除致使暂停上市的情形,力争达到深圳证券交易所相关规则要求的恢复上市的条件以申请恢复上市,如公司无法达到恢复上市的条件,公司股票将存在被终止上市的风险。 公司债权人向成都市中级人民法院提出了重整申请,公司正积极推进进入司法重整程序,公司能否进入司法重整程序存在重大不确定性,如果公司无法进入司法重整程序被法院宣布破产或法院正式受理对公司的重整申请后,公司因重整失败而被宣告破产,公司股票将面临终止上市。 2、大股东资金占用无法收回的风险 公司正努力推进大股东非经营性占用资金的回收工作,与大股东积极进行磋商,要求其制定切实可行的还款计划;大股 东名下主要资产包括持有公司30.43%比例的股票、4.15万千瓦水电站、间接持有AS公司及欧绿保项目的股权等(上述资产已被司法查封冻结)。大股东正在全力配合公司制定还款方案,控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔承诺“在符合法律法规规定及规章制度的前提下,本人将采取必要的方式,积极筹措资金并制定方案来尽快解决对成都天翔环境股份有限公司资金占用的问题”。已签订的债权人债务抵免部分债权用于代替大股东偿还占用资金因公司尚未进入重整程序未生效、战略投资人与债权人在重整程序中以市场化、法制化的方式解决大股东占用问题也因公司尚未进入重整程序暂未实施,如公司无法进入司法重整程序,前述一揽子方案无法实施,其占用公司资金存在无法收回的风险。 3、逾期债务到期未清偿 公司因资金状况紧张,致使部分债务逾期。截至2020年8月31日,公司及子公司金融机构借款累计将逾期约377,653.05万元,占公司最近一期经审计净资产-222.19%。前述逾期金额暂未扣除公司债权人在公司重整获得人民法院裁定受理的条件下豁免或减免对公司的债权累计100,281.17万元用于代替大股东偿还其对公司的资金占用,因公司尚未进入重整程序,前述金额涉及的协议暂未生效。公司正在全力筹措偿债资金,如公司无法妥善解决,公司可能会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结及执行等事项,也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息,将会进一步影响公司的生产经营和业务开展,增加公司的财务费用,同时进一步加大公司资金压力,并对公司本年度业绩产生影响。 4、应收账款风险 公司陷入债务危机,失去了获取新订单的机会和执行能力,目前主要以承接来料加工订单为主维持基本经营,部分客户对公司的进一步经营状况均持观望姿态,对前期应收账款的回收相对缓慢。如果应收账款不能及时收回,将对公司财务状况产生不利影响,同时会降低公司资金周转速度与运营效率增加公司运营难度,存在流动性风险、坏账风险,从而限制公司经营活动的正常开展、直接影响经营业绩。为此,公司加强客户沟通与解释工作,对应收账款分类管理,完善回款办法,加大催收力度,尽可能多收回应收账款避免重大坏账风险发生。 5、行业竞争性风险 近年来受国家宏观政策、经济形势和社会发展等因素影响,环保产业步入快速发展期,未来将会有更多潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求股权合作等方式进入环保各领域。公司因陷入债务危机,可能会错过获取项目的最佳时机,如果公司不能尽快脱困保持核心竞争力,将会导致公司失去获得项目订单的机会。为此,公司将密切关注行业政策变化,采取措施争取早日脱困,与新的控股方一起努力提高企业核心竞争力,充分发挥技术优势、品牌优势、资源整合优势,积极创新企业发展模式寻找结构性增长机会,不断扩大市场范围,延伸产业链,提高公司核心竞争力。三、核心竞争力分析 公司在发展中不断积累和形成自己的核心竞争力,在竞争中不断打造和强化核心竞争力,使得公司能够在行业内处于领 先地位,公司核心竞争力主要体现在: 1、国际化发展战略 自2009年以来,公司陆续布局海外市场,先后与全球最大的水电设备承包商--奥地利Andritz(安德里茨)、美国Centrisys(圣骑士)合作进行生产;2015年公司收购全球著名污水、污泥处理高端工艺及设备制造商美国圣骑士公司80%股权,2016年公司启动收购德国AS公司100%股权,因公司及大股东于2018年发生债务危机无法在原有框架内继续推进AS公司重大资产重组,2019年6月通过相关审批程序终止了AS公司的重组事项。通过国际化并购整合仍然是公司实施向环保领域转型发展战略的重要一步,学习国际先进的水务环保技术、高端环保装备制造、管理经验和获得广阔的海内外市场及协同效应,实现产品研发、生产工艺、组织管理、产品质量、人才团队建设的国际接轨,进一步推进公司国际化发展战略。 2、业务整合优势 公司通过自身发展与外部收购,在环保领域逐渐形成了环保设备工程、市政水务、油田环保等环保业务板块布局。公司通过多年的项目实施储备了专业化的技术人才,积累了丰富的行业经验,并通过收购、合作、参股等多种形式引进新产业(300832)链相关的专业人才和先进技术,使得公司在多领域业务整合方面具有系统化的方案设计和实施能力,能满足政府、工业企业、工业园区等客户话领域业务打包整合的需求。公司提供系统化的解决方案,实现总体方案规划与各项目独立实施的有机结合。 3、技术优势 公司专注于开展环保行业及高端制造业前沿技术研发、技术引进整合及引用,并设有专门的研究发展中心。截至报告期末,公司及其下属子公司共拥有专利证书66个,其中15项发明专利、2项外观专利、49项实用新型专利。通过不断开发、创新及技术整合,现拥有市政及工业污水处理处置、污泥脱水、浓缩、预处理、除砂、干化等核心产品,"Airprex"污泥除磷技术、污泥零能耗处理工艺、基于互联网+的乡镇污水处理综合解决方案、ENVREG环境综合治理解决方案等具有国内外先进水平的多种处理工艺和技术。 4、人才和管理团队优势 公司通过外部引进与内部培养相结合的方式组建一支强大的管理团队,以适应公司业务快速增长的需要。公司通过不断完善、优化用人机制,特别是强化激励机制来吸引优秀经营管理人才、营销人才和技术人才,建立科学的人力资源管理体系,进一步增强公司持续发展能力。同时,公司根据发展战略,确定薪酬与激励水平,以吸引更多的优秀人才,不断增强企业的核心竞争优势。 5、土地使用权 截至报告期末,公司拥有的土地的使用权具体情况如下: 6、商标 截至报告期末,公司拥有注册商标的具体情况如下: 截至报告期末,公司子公司―天圣环保拥有的商标 7、专利 截至本报告期末,本公司及子公司拥有专利共66项,其中15项发明专利(专利期限为20年,自申请日起算),49项实用新型专利(专利期限为10年,自申请日起算),2项外观专利(专利期限为10年,自申请日起算),序号1-49项因诉讼被保全,专利年费滞纳金无法续费,待解除保全后再补缴年费。具体情况如下: