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天翔环境2019年年度董事会经营评述

发布时间:2020-04-30 02:15    来源媒体:同花顺

天翔环境(300362)(300362)2019年年度董事会经营评述内容如下:

一、概述

报告期内,公司持续受去年债务危机影响陷入债务困境,到期债务不能偿还,面临大量的诉讼,公司主要资产、账户被查封冻结,失去融资能力,环保项目被动终止。公司积极采取措施稳定公司核心管理团队及员工,努力推进控股股东非经营性资金的回收工作及进入司法重整进程,与各方积极探讨债务解决方案,剥离非核心业务及相关资产。同时,公司加强货款及时回笼和其他应收款的催收,尽最大努力缓解流动性压力,维持基本的生产经营保持核心业务的稳定。

报告期,公司实现营业收入41,980.03万元,较去年同期增加19.66%,实现归属于上市公司股东的净利润-185,749.55万元,较去年同期增加亏损6.49%。

报告期,董事会主要完成以下工作:

(一)海外并购

1、AS公司重组事项

中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》于2019年6月20到期。公司实际控制人邓亲华及一致行动人邓翔因债务纠纷,成都亲华科技有限公司持有中德天翔20.59%股份被冻结,导致现阶段AS公司重大资产重组AS公司股权无法过户给公司。中德天翔的股东:中泰创展(上海)投资合伙企业(有限合伙)、成都星润泰祥企业管理中心(有限合伙)、中讯建通(北京)控股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市四海汇智创业投资企业(有限合伙)向公司分别发出了《关于解除的告知函》,目前交易双方履行《发行股份购买资产协议》的基础已经发生了根本性变化,要求解除《发行股份购买资产协议》。同时,公司存在对外违规担保、控股股东非经营性资金占用、公司及董事因涉嫌信息披露违规受到中国证监会的行政处罚。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条等相关规定,公司继续实施本重组存在障碍。综上所述,公司决定终止AS公司重大资产重组事项并于2019年6月18日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八会议,审议通过了《关于终止AS公司重大资产重组的议案》,独立董事也发表了同意的独立意见,详细内容详见相关公告。

2、欧绿保项目重组事项

公司就欧绿保项目聘请了中信建投(601066)证券股份有限公司等中介机构,并与杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业(有限合伙)及德阳亲华环境产业投资管理合伙企业(有限合伙)等签署《支付现金购买资产框架协议》。由于公司存在对外违规担保、控股股东非经营性资金占用、公司及董事因涉嫌信息披露违规受到中国证监会的行政处罚及2018年财务报告被出具无法发表意见的审计意见。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条等相关规定,本重组事项存在重大不确定性。结合公司目前正陷入债务困境,现阶段很难继续推进本次重大资产重组,因此,公司终止筹划本次重大资产重组并于2019年6月18日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八会议,审议通过了《关于终止欧绿保项目重大资产重组的议案》,独立董事也发表了同意的独立意见,详细内容详见相关公告。

(二)主要经营业务开展情况

1、市政水务处理

公司中标的新乡市凤泉区污水处理厂PPP项目因政府规划选址调整而暂缓实施,不排除因公司债务危机被终止的可能;成都市青白江区第三污水处理厂及配套管网工程PPP项目、简阳38个乡镇污水处理设施PPP项目、石盘PPP项目因公司债务危机已终止,公司及项目公司正配合相关部门完成相关清算工作;甘肃凉州区城区污水处理厂污泥无害化处理工程EPC总承包项目公司因债务危机出现违约,项目处于暂停状态,存在被解除合约的风险;公司与遂宁市安居区工业集中发展区管理委员会合作签署的《投资协议书》,该项目尚未启动,公司已收到四川遂宁安居经济开发区管理委员会《关于解除及其的函》,公司正在办理退出手续,已成立的项目公司将予以注销。

由于AS公司资产注入不及预期,AS公司等对德国CNP公司的相关债权无法得到偿还致使德国CNP公司资不抵债,德国CNP公司管理层在2019年1月份向哈瑙当地法院提交了破产申请,1月23日,法院受理了该申请,公司于2019年12月收到哈瑙当地法院出具的CNP公司破产的《决定书》,CNP公司破产手续已办理完毕。

公司子公司天圣环保生产经营因公司债务危机受到一定的影响,经过坚持不懈的努力,天圣环保能实现自给自足保持团队稳定。报告期内,天圣环保新签订单7637余万元,部分订单已完工交付,报告期末在手订单1200万元。

美国圣骑士公司报告期内新签订单约1600万美元,截止报告期末,在手订单4600万美元。报告期初,美国圣骑士公司急需为未完成订单和公司运营提供资金,由于公司陷入债务困境,经公司第四届董事会第三十四次临时会议、第四届监事会第二十五会议、2019年第一次临时股东大会审议通过,为维持圣骑士公司正常经营,相关方达成协议,公司以圣骑士资本持有圣骑士公司80%股权和圣骑士房地产100%股权进行抵押融资,于2019年7月30日起公司3年内分期等额支付美国圣骑士公司剩余20%股权收购款1560万美元及相应年化5%利息,麦克库伯先生同意为圣骑士公司提供900万美元的信用额度担保,圣骑士公司按月支付900万美元信用额度的已使用部分本金及年化5%利息,公司应付美国圣骑士公司剩余20%股权收购款出现逾期。因新型冠状病毒疫情影响,美国圣骑士及其上下游客户均受到影响,现美国圣骑士约75%员工采取居家办公或隔离,在手订单执行受阻,与客户的关系维护中断,新订单的签订也受到一定影响。

2、油田环保服务

报告期,公司受债务危机的持续影响,无法继续投入油田环保技术装备的升级完善及投运,也无法继续推进含油危废综合处理中心的建设。公司在油田环保业务的布局和订单受到严重影响,基本丧失了油田环保业务的履约能力。

3、装备制造

报告期内,公司受债务危机影响仍在持续,公司充分发挥在先进装备制造方面的优势,以承接劳务为主的订单维持基本生产经营和核心团队。公司全资子公司天保环境通过与业务单位合作,为中国电建(601669)透平科技有限公司提供大型结构件的焊接及加工服务,产品将用于金矿挖掘、热电厂、风洞试验等项目。

(三)进入司法重整推进情况

进入司法重整程序的主要障碍就是如何切实可行的解决大股东资金占用问题。目前公司正努力推进控股股东非经营性占用资金的回收工作,与控股股东积极进行磋商,要求其制定切实可行的还款计划。控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔承诺:“在符合法律法规规定及规章制度的前提下,本人将采取必要的方式,积极筹措资金并制定方案来尽快解决对成都天翔环境股份有限公司资金占用的问题”。同时,公司正在积极推进债权人通过债务抵减解决部分大股东资金占用问题。截至本报告日,在公司重整获得人民法院裁定受理的条件下,债权人豁免或减免对公司的债权累计89,165.12万元用于代替大股东偿还其对上市公司的资金占用。公司正在与尚未签订债务抵偿协议的债权人积极沟通,争取早日完成相关协议的签署,满足切实可行解决大股东资金占用问题的要求尽快进入司法重整程序。

公司将继续推进进入司法重整程序,通过引入产业战略投资者完成控股权转让、化解公司的债务风险,通过一揽子方案解决大股东资金占用问题,尽快恢复公司盈利能力,增强公司抗风险能力和核心竞争力。

(四)加强财务资金管理

公司进一步加强应收账款管理,一方面对应收账款及时收回,另一方面加强结算工作,加速资金回笼以缓解公司资金压力维持公司基本运营。

(五)加强投资者关系管理

公司在报告期召开了2018年度网上业绩说明会并参加四川辖区上市公司投资者集体接待日活动,同时通过互动易平台、电话等方式回答投资者问题并及时将投资者意见、建议反馈至公司董事会和经营管理层,加强与投资者的沟通。

(六)完善治理,提高运营效率

为进一步完善公司治理,提升企业管理水平和运营效率,争取早日脱困,公司根据实际情况采取措施缩减开支包括减少部分员工以缓解经营压力,同时保持公司管理层及核心管理团队的稳定。

(七)公司面临的困难与风险

公司面临的其他风险详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”之九“公司未来发展的展望”之“可能面临的风险”部分。二、核心竞争力分析

公司在发展中不断积累和形成自己的核心竞争力,在竞争中不断打造和强化核心竞争力,使得公司能够在行业内处于领先地位,公司核心竞争力主要体现在:

1、国际化发展战略

自2009年以来,公司陆续布局海外市场,先后与全球最大的水电设备承包商--奥地利Andritz(安德里茨)、美国Centrisys(圣骑士)合作进行生产;2015年公司收购全球著名污水、污泥处理高端工艺及设备制造商美国圣骑士公司80%股权,2016年公司启动收购德国AS公司100%股权,因公司及大股东于2018年发生债务危机无法在原有框架内继续推进AS公司重大资产重组,2019年6月通过相关审批程序终止了AS公司的重组事项。通过国际化并购整合仍然是公司实施向环保领域转型发展战略的重要一步,学习国际先进的水务环保技术、高端环保装备制造、管理经验和获得广阔的海内外市场及协同效应,实现产品研发、生产工艺、组织管理、产品质量、人才团队建设的国际接轨,进一步推进公司国际化发展战略。

2、业务整合优势

公司通过自身发展与外部收购,在环保领域逐渐形成了环保设备工程、市政水务、油田环保等环保业务板块布局。公司通过多年的项目实施储备了专业化的技术人才,积累了丰富的行业经验,并通过收购、合作、参股等多种形式引进新产业(300832)链相关的专业人才和先进技术,使得公司在多领域业务整合方面具有系统化的方案设计和实施能力,能满足政府、工业企业、工业园区等客户话领域业务打包整合的需求。公司提供系统化的解决方案,实现总体方案规划与各项目独立实施的有机结合。

3、技术优势

公司专注于开展环保行业及高端制造业前沿技术研发、技术引进整合及引用,并设有专门的研究发展中心。截止报告期末,公司及其下属子公司共拥有专利证书61个,其中16项发明专利、2项外观专利、43项实用新型专利。通过不断开发、创新及技术整合,现拥有市政及工业污水处理处置、污泥脱水、浓缩、预处理、除砂、干化等核心产品,"Airprex"污泥除磷技术、污泥零能耗处理工艺、基于互联网+的乡镇污水处理综合解决方案、ENVREG环境综合治理解决方案等具有国内外先进水平的多种处理工艺和技术。

4、人才和管理团队优势

公司通过外部引进与内部培养相结合的方式组建一支强大的管理团队,以适应公司业务快速增长的需要。公司通过不断完善、优化用人机制,特别是强化激励机制来吸引优秀经营管理人才、营销人才和技术人才,建立科学的人力资源管理体系,进一步增强公司持续发展能力。同时,公司根据发展战略,确定薪酬与激励水平,以吸引更多的优秀人才,不断增强企业的核心竞争优势。

5、土地使用权

截止报告期末,公司拥有的土地的使用权具体情况如下:

6、商标

截至报告期末,公司拥有注册商标的具体情况如下:

截至报告期末,公司子公司―天圣环保拥有的商标

7、专利

截至本报告期末,本公司及子公司拥有专利共61项(已扣除到期未续费),其中16项发明专利(专利期限为20年,自申请日起算),43项实用新型专利(专利期限为10年,自申请日起算),2项外观专利(专利期限为10年,自申请日起算),具体情况如下:

注:上表序15-24、26-29、53、60-67在报告期内有效期届满,因公司债务危机未再续费。

8、技术独占使用权

根据本公司与美国圣骑士公司签订的《技术许可协议》,本公司以人民币200万元的价格取得了美国圣骑士公司对本公司在中国境内永久独占使用其卧螺离心机技术资料和知识产权的许可。

9、特许经营权情况

公司目前持有压力容器的《中华人民共和国特种设备制造许可证》,因公司债务危机未再续费,具体情况如下:三、公司未来发展的展望

(一)公司发展战略

党的十九大报告中,明确指出了加快生态文明体制改革,建设美丽中国;为贯彻国家战略,国家环境保护部、国务院办公厅等部门及地方政府相继颁布了诸多与生态环境保护相关的文件。从中央到地方,政府对环境保护的扶植力度不断加强,同时,加快推进环境污染治理的市场化进程,环保行业将迎来发展机遇期。未来公司脱困后将继续加大市政水务给水、排水、乡镇污水、市政污泥、油田环保、餐厨及有机废弃物等环保领域的拓展,进一步提高公司在环保领域的业务开拓能力和核心竞争力。

公司整合国内外先进技术与市场,也积累海外并购的经验,极大扩展了未来发展空间,为公司后续发展奠定了坚实基础。

(二)2020年经营计划

未来近十年是环保产业发展的黄金机遇期,环境治理、修复市场空间巨大,且需求不断升级。2020年对于公司来说是非常关键的一年,公司仍然处于债务困境,如何脱困是公司的当务之急,2020年最重要的工作就是推进进入司法重整程序,通过一揽子方案解决控股股东非经营性资金占用、公司债务危机、海外资产注入等事项,保持核心团队基本稳定,尽快恢复公司正常生产经营。

目前,公司正努力推进进入司法重整进程及控股股东非经营性占用资金的回收工作,与控股股东积极进行磋商,要求其制定切实可行的还款计划;大股东正在全力配合公司制定还款方案,控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔承诺“在符合法律法规规定及规章制度的前提下,本人将采取必要的方式,积极筹措资金并制定方案来尽快解决对成都天翔环境股份有限公司资金占用的问题”。此外2018年12月26日,公司债权人向成都市中级人民法院提交了重整申请。公司与控股股东目前正积极推进进入重整相关工作,引入产业战略投资者,对控股股东的资产进行重组变现,并充分考虑在重整计划中一揽子解决控股股东资金占用及公司债务危机问题。待公司进入重整程序并重整完成后,将积极推动海外资产注入,实现产业并购初衷,完成产业链整合。

(三)可能面临的风险

1、公司股票被暂停上市

公司2019年末净资产为负,2018年、2019年财务报告连续被会计师出具无法表示意见的审计意见,故公司股票被暂停上市,公司股票于2020年4月30日起停牌,深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

2、公司股票被终止上市的风险

截止目前,公司尚未收到进入重整程序的法院裁定,公司存在无法进入司法重整程序或进入司法重整程序因重整失败被宣告破产而触发终止上市的风险。

3、大股东资金占用无法收回的风险

公司正努力推进大股东非经营性占用资金的回收工作,与大股东积极进行磋商,要求其制定切实可行的还款计划;大股东名下主要资产包括持有公司30.43%比例的股票、4.15万千瓦水电站、成都天府新区20亩商业用地、间接持有AS公司及欧绿保项目的股权等(上述资产已被司法查封冻结)。大股东正在全力配合公司制定还款方案,控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔承诺“在符合法律法规规定及规章制度的前提下,本人将采取必要的方式,积极筹措资金并制定方案来尽快解决对成都天翔环境股份有限公司资金占用的问题”。大股东因债务逾期陷入诉讼,资产已被查封冻结,已签订的债权人债务抵免部分债权用于偿还大股东的占用资金因公司尚未进入重整程序并没生效,如公司无法进入司法重整程序,制定的一揽子方案无法实施,其占用公司资金存在无法收回的风险。

4、行业竞争性风险

近年来受国家宏观政策、经济形势和社会发展等因素影响,环保产业步入快速发展期,未来将会有更多潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求股权合作等方式进入环保各领域。公司因陷入债务危机,可能会错过获取项目的最佳时机,如果公司不能尽快脱困保持核心竞争力,将会导致公司失去获得项目订单的机会。为此,公司将密切关注行业政策变化,争取早日脱困,与新的控股方一起努力提高企业核心竞争力,充分发挥技术优势、品牌优势、资源整合优势,积极创新企业发展模式寻找结构性增长机会,不断扩大市场范围,延伸产业链,提高公司核心竞争力。

5、应收账款风险

公司陷入债务危机,失去了获取新订单的机会和执行能力,目前主要以承接来料加工订单为主维持基本经营,主要客户对公司的进一步经营状况均持观望姿态,对前期应收账款的回收相对缓慢。如果应收账款不能及时收回,将对公司财务状况产生不利影响,同时会降低公司资金周转速度与运营效率增加公司运营难度,存在流动性风险、坏账风险,从而限制公司经营活动的正常开展、直接影响经营业绩。为此,公司加强客户沟通与解释工作,对应收账款分类管理,完善回款办法,加大催收力度,尽可能多收回应收账款避免重大坏账风险发生。

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